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PRIMERA.- APLICABILIDAD

1.1. Las presentes condiciones generales (“Condiciones Generales”) son aplicables a cualquier contrato, oferta, presupuesto, pedido, confirmación de pedido y solicitud de venta de productos de FK España (los “Productos”) por parte de FK España a otras sociedades o particulares que no pertenezcan al Grupo Fresenius Kabi (el “Comprador”).

1.2. Las presentes Condiciones Generales son las únicas condiciones generales aplicables, y cualquier modificación de estas Condiciones Generales no será aplicable a menos que haya sido acordada por escrito entre FK España y el Comprador (las “Partes”). Las Condiciones Generales sustituyen cualquier condición general u otras condiciones (incluidas, sin limitación, las condiciones de pago) del Comprador o de terceros.


SEGUNDA.- CONTRATO

2.1. En adelante se entenderá por “Contrato” conjuntamente estas Condiciones Generales y el contrato, orden de compra, pedido o cualquier otro documento similar suscrito entre FK España y el Comprador relativo a la venta de Productos por FK España al Comprador al que estas Condiciones Generales son aplicables.

2.2. Se entenderá que un Contrato ha entrado en vigor si FK España ha aceptado expresamente por escrito un pedido que le haya realizado el Comprador o al producirse la entrega de la mercancía, lo que tenga lugar primero.


TERCERA.- ENTREGA DE PRODUCTOS

3.1. La entrega de Productos tendrá lugar a la mayor brevedad posible en función de la disponibilidad de los Productos. Las Partes reconocen que tras una confirmación o aceptación por FK España de un pedido, orden de compra o documento similar con indicación de una fecha de entrega prevista, ciertos cambios en la disponibilidad de los Productos podrían hacer que FK España se vea en la necesidad de retrasar la fecha de entrega prevista. FK España informará por escrito lo antes posible al Comprador y, si el Comprador estima que la nueva fecha de entrega prevista no es razonable, éste tendrá derecho a cancelar el pedido como remedio jurídico exclusivo por el no cumplimiento por parte de FK España y sin derecho a reclamar daños y perjuicios. En cualquier caso se entenderá que el Comprador acepta el retraso en la fecha de entrega si 24 horas después de haber recibido la comunicación al respecto no ha notificado por escrito a FK España la cancelación del pedido.

3.2. La entrega de los Productos se realizará en el lugar indicado en cada caso en el pedido, orden de compra o documento similar, salvo que las Partes hubieran acordado otra cosa por escrito. El Comprador se compromete a que el lugar de entrega presente adecuadas y apropiadas instalaciones para la recepción y almacenamiento de los Productos a partir de la fecha de entrega prevista, y garantiza que estas instalaciones se ajustan a todas las leyes y normativas aplicables, incluyendo las normas de seguridad e higiene, y que dispone de todos los permisos y licencias pertinentes. El Comprador garantiza a FK España el acceso a sus instalaciones para comprobar que cumplen con los requisitos anteriormente referidos.

3.3. En el momento de la entrega, el Comprador deberá realizar las inspecciones y verificaciones necesarias que le permitan asegurarse de que los Productos recibidos son conformes tanto a su pedido, orden de compra o documento similar como a su albarán de entrega, y de que su estado es satisfactorio. Una vez realizada esta comprobación el Comprador firmará un albarán de entrega en señal de conformidad.

3.4. Si para entregar los Productos es necesario llevar a cabo actividades especiales, el Comprador deberá correr con los gastos y el riesgo de las correspondientes actividades especiales.

3.5. FK España no será responsable de cualquier incumplimiento de la entrega o retraso en la misma resultante directa o indirectamente de cualquier causa de fuerza mayor o por causa imputable al Comprador.


CUARTA.- PROPIEDAD Y RIESGO

4.1. El Comprador asumirá todos los riesgos que puedan proceder en caso de carga y transporte de los Productos desde que sean puestos a su disposición en el lugar acordado según lo dispuesto en la cláusula 3.2.

4.2. FK España conservará la propiedad de los Productos entregados hasta que se haya pagado la totalidad del precio de los mismos. Mientras que el Comprador posea los Productos y hasta que la propiedad de los Productos haya pasado al Comprador, éste deberá asegurar los Productos a todo riesgo, siendo FK España el beneficiario de esta póliza de seguros.


QUINTA.- PRECIOS

5.1. Los precios aplicables al Contrato serán los determinados en el mismo y, en su defecto, aquellos que estén en vigor en el momento de la aceptación de los pedidos, órdenes de compra o documentes similares del Comprador por parte de FK España. Salvo que otra cosa se especifique en el Contrato, los precios no incluyen I.V.A. Los costes de transporte, gastos de envío, costes de embalaje, costes de seguro, o cualquier otro tipo de costes y gastos hasta el momento de la entrega de los Productos al Comprador correrán a cuenta de FK España, siempre y cuando se respete el pedido mínimo y el tiempo de entrega que en su caso se hubieran acordado con cada Comprador. En caso de que no se respete lo acordado, FK España comunicará al Comprador las nuevas condiciones en cuanto a los referidos costes y gastos. El Comprador podrá aceptarlas o cancelar el pedido en las condiciones previstas en la cláusula 3.1.


SEXTA.- PAGO

6.1. El pago deberá producirse dentro del plazo que las Partes hayan acordado al efecto y por escrito en cada caso. Las Partes manifiestan expresamente que los plazos de pago acordados no podrán superar los límites máximos fijados en cada caso por la legislación aplicable vigente en cada momento. Para el caso de que las Partes no hubieran pactado nada, el pago deberá producirse en los 30 días siguientes a la recepción de los Productos por parte del Comprador.

6.2. Si el Comprador no puede cumplir con sus obligaciones de pago, estará obligado a abonar a FK España sin necesidad de requerimiento previo unos intereses de demora sobre la deuda pendiente calculados en función del tipo legal de interés de demora aplicable según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y en vigor en el momento en que deban abonarse los intereses de demora.

6.3. Si el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones de pago:

6.3.1. Sus otras deudas a favor de FK España serán líquidas y exigibles inmediatamente sin necesidad de requerimiento previo.

6.3.2. FK España tendrá derecho a suspender sus obligaciones en virtud del Contrato. En estos casos, la mencionada suspensión no se considerará un incumplimiento de este Contrato.

6.4. FK España tendrá derecho a compensar sus deudas a favor del Comprador, en su caso, con las deudas del Comprador a favor de FK España pendientes de pago.

6.5. El Comprador no tendrá derecho a emitir facturas de FK España en nombre y por cuenta de FK España.


SÉPTIMA.- RETIRADA Y EMBALAJE

7.1. En caso de que por imperativo legal o por motivos de orden público, salud pública o similar fuera necesario o conveniente retirar los Productos de los establecimientos del Comprador, FK España no necesitará autorización del Comprador, estando únicamente obligado a devolver al Comprador la contraprestación recibida por los Productos retirados. El Comprador facilitará a FK España la tarea de retirada de los Productos.

7.2. El Comprador no tendrá derecho a modificar el embalaje y el etiquetado de los Productos de ningún modo (incluyendo, sin limitación, pegando adhesivos a los mismos).


OCTAVA.- RESPONSABILIDAD

8.1. Cualquier reclamación relativa a los vicios internos u otros defectos de los Productos entregados que no hubiera sido posible detectar en virtud de la revisión prevista en la cláusula 3.3., deberá ser recibida por FK España en las 48 horas siguientes a la entrega. Después de este plazo, el Comprador no tendrá derecho a realizar reclamación alguna.

8.2. En caso de defectos o taras en los Productos debidamente reconocidos por FK España y reclamados por el Comprador dentro del plazo previsto en la cláusula 8.1., la obligación de FK España se limitará a sustituir los Productos defectuosos. El Comprador no tendrá derecho a reclamar compensación alguna por dichos defectos o taras.

8.3. Con carácter general, la responsabilidad de FK España por cualquier reclamación o contingencia que pueda surgir en relación con los Productos se limitará al precio pagado por el Comprador por dichos Productos, a menos que una norma de carácter imperativo establezca otra cosa.

8.4. En particular, FK España responderá de cualquier incumplimiento de la legislación aplicable en materia de consumidores y usuarios únicamente en la medida en que sea directamente responsable del incumplimiento. FK España no responderá por los incumplimientos cometidos por terceros distintos de FK España.


NOVENA. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN

9.1. FK España podrá, a su entera discreción, suspender, mediante notificación escrita, la ejecución total o parcial del Contrato, o terminar el Contrato, sin obligación de pagar compensación alguna al Comprador, en caso de:

9.1.1. Incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte del Comprador de una o más de las obligaciones establecidas en el Contrato.

9.1.2. Venta o interrupción del negocio del Comprador.

9.1.3. Cambio de control del Comprador.

9.1.4. Retirada o suspensión de un permiso del Comprador necesario para la ejecución del Contrato.

9.1.5. Retirada o suspensión de un permiso de FK España necesario para la ejecución del Contrato.


DÉCIMA.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL O INDUSTRIAL

10.1. Todos los derechos de propiedad intelectual o industrial relativos a los Productos y sus marcas son propiedad de FK España. No se transmite al Comprador ningún derecho de propiedad intelectual o industrial en virtud del Contrato.

10.2. FK España garantiza que está plenamente legitimado para el uso de los derechos de propiedad intelectual o industrial relativos a los Productos, y mantendrá indemne al Comprador por cualquier reclamación que pueda recibir al respecto, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del Comprador.


UNDÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD

11.1. Las Partes se comprometen a mantener como confidencial toda la información (oral, escrita o por otros medios) que haya sido obtenida en el marco del Contrato.

11.2. Las Partes deberán imponer la misma obligación a su personal que tenga acceso a esta información.

11.3. Las Partes se comprometen a devolver todos los documentos obtenidos por o en nombre de la otra Parte (incluyendo cualquier documento electrónico) a primer requerimiento de la otra Parte, siempre que no sea necesario para la ejecución del Contrato.


DUODÉCIMA.- CESIÓN

12.1. El Comprador no tendrá derecho a ceder total o parcialmente ningún derecho u obligación asumida en virtud del Contrato, incluido el cumplimiento de sus obligaciones, salvo que se haya acordado lo contrario expresamente y por escrito.

12.2. FK España tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato sin limitación, incluyendo sus derechos de crédito frente al Comprador.


DECIMOTERCERA.- NULIDAD

13.1. La declaración de nulidad de alguna cláusula del Contrato no afectará al resto de cláusulas, las cuales permanecerán en vigor. Ambas Partes se obligan a negociar de buena fe para sustituir la cláusula o cláusulas del Contrato que hayan sido declaradas nulas.


DECIMOCUARTA.- JERARQUÍA DE NORMAS

14.1. En caso de contradicción, siempre prevalecerá lo dispuesto en las condiciones particulares acordadas y firmadas por escrito entre las Partes sobre lo dispuesto en las presentes condiciones generales.

14.2. Las provisiones de la Convención de Viena (C.I.C.M.) no serán aplicables al Contrato.


DECIMOQUINTA.- JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

15.1. Todos los Contratos suscritos con FK España estarán sujetos a la ley española.

15.2. Cualquier disputa entre las Partes se resolverá ante los tribunales competentes de la ciudad de Barcelona (España).


DECIMOSEXTA.- COMUNICACIONES

16.1. Todas las comunicaciones a FK España deberán enviarse a:

Fresenius Kabi España S.A.U.
Calle Marina 16-18
08005 Barcelona
España